定款とは…
会社にとっての基本規則です。社名・目的・組織などが規定されます。その変更には株主総会の特別決議が必要となります。


第1章 総則

第1条(商号) 当会社は、株式会社クエステトラと称し、Questetra, Inc. と英訳する。

第2条(目的) 当会社は、次の各号の事業を営む事を目的とする。
1. パッケージソフトウェア業
2. ウェブサイトの開発及び運営
3. 受託開発ソフトウェア業
4. 前各号の営業を行う者に対する投資
5. 前各号に附帯または関連する一切の業務

第3条(本店) 当会社は、本店を京都府京都市に置く。

第4条(公告方法) 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他の止むを得ない事由によって電子公告による公告をする事が出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第5条(委員会設置会社) 当会社は委員会設置会社として、取締役会、委員会および会計監査人を置く。

会社法第二条12号(2006年5月施行)において定義される組織形態。取締役会の権限は基本的な経営事項の決定と執行役の監督に限定される。代表者は「代表取締役」ではなく「代表執行役」となる。会社法改正(2015年5月施行)で「監査等委員会設置会社」が新設されたことに伴い「指名委員会等設置会社」と名称変更された。


第2章 株式

第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、100,000 株とする。

第7条(株券の不発行) 当会社は、株式に係る株券を発行しない。

第8条(株式の譲渡制限) 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡又は取得することができない。

第9条(株主名簿記載事項記載の請求) 株式の取得により株主名簿記載事項の記載を請求するときは、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、これに取得の原因を証する書面を添えて提出しなければならない。

第10条(質権の登録および信託財産の表示) 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するときは、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。

第11条(手数料) 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

第12条(株主の住所等の届出) 当会社の株主および登録株式質権者またはそれらの法定代理人は、当会社所定の書式により、住所、氏名および印鑑を当会社に届け出なければならない。
(2) 前項の届出事項を変更したときも同様とする。


第3章 株主総会

第13条(基準日) 当会社は、毎事業年度最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において、議決権を行使することができる株主とする。

第14条(招集権者および議長) 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める執行役兼務の取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会が定める順序に従って、他の執行役兼務の取締役がこれを招集し、議長となる。

第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示) 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第16条(決議の方法) 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。
(2) 会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

第17条(議決権の代理行使) 株主又は法定代理人が自ら出席できないときは、その議決権の行使を他の議決権を有する出席株主1名に委任する事ができる。ただし、代理権を証明する書類を当会社に提出しなければならない。

第18条(議事録) 株主総会における議事の経緯の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および執行役が記名押印または電子署名を行うものとする。


第4章 取締役、取締役会および委員会

第19条(取締役会の権限) 当会社は、取締役会を置く。
(2) 取締役会は、法令または定款に定めのある事項のほか、重要な事項につき決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。

第20条(取締役の員数) 当会社に取締役10名以内を置く。

第21条(取締役の選任) 取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(2) 取締役の選任決議については、累積投票によらない。

第22条(取締役の任期) 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時に終了する。ただし、他の取締役在任中新たに就任した取締役の任期は、他の現任取締役の在任期間とする。

第23条(取締役会の開催時期) 取締役会は、定時取締役会と臨時取締役会とに分け、定時取締役会は3ヶ月に1回以上これを開催し、臨時取締役会は必要あるごとにこれを開催する。

第24条(取締役会の招集通知) 取締役会を招集するには、会日、場所および議題を掲げて、会日の少なくとも5日前に各取締役にその通知を発
するものとする。ただし緊急の場合は、これを短縮することができる。

第25条(取締役会の決議方法) 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(2) 前項の規定にかかわらず、当会社は、会社法第370条の規定により、取締役会の決議事項について取締役全員の同意があるときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

会社法 第三百七十条(取締役会の決議の省略) 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

第26条(取締役会の議事録) 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載し、出席した取締役が記名押印または電子署名を行うものとする。

第27条(指名委員会、監査委員会および報酬委員会) 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

第28条(各委員会の組織) 各委員会は、取締役3名以上で組織し、その過半数は社外取締役とする。ただし、監査委員会を組織する取締役は、当会社またはその子会社の執行役、業務執行取締役、会計参与もしくは支配人その他の使用人を兼任しない者とする。
(2) 各委員会を組織する取締役は、取締役会の決議により選定する。

第29条(取締役の責任免除および社外取締役との間の責任限定契約) 当会社は、会社法第423条第1項の取締役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する事ができる。
(2) 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、500万円または会社法第425条第1項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を結ぶ事ができる。

会社法 四百二十三条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任) 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

会社法 第四百二十五条(責任の一部免除) 前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額を控除して得た額を限度として、株主総会の決議によって免除することができる。
一 当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ 代表取締役又は代表執行役 六
ロ 代表取締役以外の取締役(業務執行取締役等であるものに限る。)又は代表執行役以外の執行役 四
ハ 取締役(イ及びロに掲げるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人 二
二 当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額


第5章 執行役

第30条(執行役の選任) 執行役は、取締役会において選任する。

第31条(執行役の任期) 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする。

第32条(代表執行役) 代表執行役は取締役会の決議により選任する。

第33条(執行役の責任免除) 当会社は、会社法第423条第1項の執行役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する事ができる。


第6章 会計監査人

第34条(会計監査人の選任) 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第35条(会計監査人の責任免除および会計監査人との間の責任限定契約) 当会社は、会社法第423条第1項の会計監査人の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する事ができる。
(2) 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項各号の金額の合計額を限度とする契約を結ぶ事ができる。


第7章 計算

第36条(事業年度) 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

第37条(剰余金の配当) 当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める事ができる。
(2) 当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株主質権者に対して、金銭による剰余金の配当をする事ができる。

第38条(配当金の除斥期間) 配当金が、支給開始の日から満3ヵ年を経てなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を逃れるものとする。未払いの配当金には利息をつけない。


第8章 附則

第39条(最初の事業年度) 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成21年3月末日までとする。

第40条(法令の準拠) この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

第41条(施行) この改正は、平成20年6月21日から施行する。


平成20年(2008年)4月1日施行、平成20年(2008年)6月21日改訂施行